196年5月中旬，侵略华东的日军侵占南京后为使南北战场联成一片，先后调集10个师另个旅、个支队约0万人，分别由华中派遣军司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路西取郑州，再沿平汉铁路南夺武汉。

     国军由第五战区司令长官李宗仁指挥，先后调集64个师另个旅约60万人，以主力集中于徐州以北地区，抗击北线日军南犯，一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进，以确保徐州。

     5月18日，日军第1，16师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。

    守军第11集团军第1军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。

    至5月6日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。

    0日，鬼子第1，16师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。

    第51军与日军展开激战，伤亡甚重，6月日向澥河、浍河方向撤退。

    第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。

    同时，在淮河南岸，以第1集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第1军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第1师主力由淮河北岸回援。

     6月5日，日军第10师濑谷支队南进连陷临城、枣庄、韩庄后，不顾第5师和第10师长濑支队在其两侧进攻受阻，孤军深入，向台儿庄突进，企图一举攻占徐州。

    李宗仁以第集团军总司令孙连仲率部固守台儿庄，第0军团军团长汤恩伯率部让开津浦铁路正面，转入兰陵及其西北云谷山区，诱敌深入，待机破敌。

    6月7日，日军由枣庄南下，在台儿庄北侧的康庄、泥沟地区与守军警戒部队接战。

    9日起，鬼子反复向台儿庄猛攻，多次攻入庄内。

    守军第集团军顽强抗击，与日军展开激烈的争夺战。

    第五战区以第0军团主力向台儿庄机动，拊敌侧背，与第集团军形成内外夹击之势，并令第集团军进至临城、枣庄以北，断敌后路。

    日军为解台儿庄正面之危，速以第5师坂本支队从临沂驰援，进至兰陵北面的秋湖地区，即被第0军团第5军卷击包围。

    6月1日，第五战区发起全线反攻，激战四天，歼灭日军濑谷支队大部、坂本支队一部共万余人。

    其余日军残部于7日向峄城、枣庄撤退。

     历史上国军对战鬼子为数不多的大捷——台儿庄战役依旧发生了。

     由于寺内寿一要提防华北地区的龙卫军，他再次向国内请求调关东军以及4个朝鲜师团进驻华北。

     龙卫军虽然牵制了鬼子不少兵力，但这也仅仅为徐蚌地区的国军争取了一些时间而已。

     7月1日，鬼子从国内将绝大部分新编师团全部调集到了中国，他们从青岛，上海等地陆续登陆，意图一举摧垮国民党军队迫使蒋介石投降。

     面对鬼子新增了几十万部队，第五战区的李宗仁饶是足智多谋却再也难以抵挡日军的攻势。

     18日，第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。

    国军且战且退，阵形不乱，按部就班地向西、向南撤退。

    日军阻一处，中国军队冲一处，无所不破，大军向河南南部