河清三年（564年）邙山大败后，北周并未放弃东进野心。

    武平二年，北周再次发动进攻，晋国公宇文护派郭荣在姚襄城南、定阳城西修筑城池，试图蚕食北齐疆域，周军以柏谷城为支点，倚仗其“石城千仞”之险，切断汾北与河东联系，企图将定阳（今山西吉县）变为楔入北齐腹地的钉子。

     北齐后主高纬（高湛之子，565年即位）命三员大将太宰段韶、太尉高长恭、右丞相斛律光率军抵御。

    首战便是强攻柏谷，段韶以火弩破城，初战告捷，但真正的鏖战才刚拉开序幕。

     定阳城（今山西吉县）地势险要，易守难攻，北周守将杨敷又是一员猛将，多次击退北齐军队的进攻。

    同年六月，齐军移师定阳城下。

    城主杨范凭借“三面重涧险阻”的地形死守，战事陷入僵局。

    七月，更棘手的是，段韶在战斗中突然患病，无法指挥作战，全军重担落在了高长恭肩上。

    段韶于军帐中召兰陵王嘱托：“贼若突围，必从东南涧口出，简精兵专守，自成擒耳”。

    此言成为决胜关键。

    段韶病重被迫先行返朝，军中士气波动，兰陵王以“总其众”之责稳定军心。

     高长恭接管指挥权后，并未急于攻城，而是亲自勘察地形。

    他发现定阳城三面环水，只有东南方向有一条狭窄的山路，是守军唯一的退路。

    于是，他采纳段韶的建议，制定了“围点打援”的战术：一面命士兵继续攻城，虚张声势；一面派一千多名壮士埋伏在东南涧口，等待敌军突围。

     果然，北周军队在北齐的猛烈进攻下粮草断绝，宇文宪率领的援军又因惧怕段韶（当时