时光流转至灵帝时期，朝政腐败已至极致。

    灵帝沉湎享乐，将国库挥霍一空后竟公然卖官敛财，三公九卿皆有定价；宦官集团更是肆无忌惮，父兄子弟遍布州郡，敲剥百姓如狼似虎。

     偏偏天不佑民，数载旱灾连踵而至，中原大地赤地千里，田野龟裂如碎瓷，颗粒无收的村落十室九空；紧随旱灾而来的瘟疫更如附骨之疽，席卷城乡，死者枕藉，流民涌入城镇却无以为生，绝望如乌云笼罩整个中原。

     就在这风雨飘摇之际，巨鹿人张角点燃了反抗的星火。

    他自称“大贤良师”，以黄老道教为根基创立太平道，携弟张宝、张梁游走八州。

     凡遇贫病百姓，他便焚香祷告，施以符水，偶有痊愈者便被视作“神恩”，口耳相传间，“大贤良师”的名号深入民心。

    十余年间，太平道传遍青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，收纳信徒数十万。

     张角并非仅以宗教笼络人心，更在暗中编织起义之网：他将信徒以“方”为单位组织起来，大方万余人，小方六七千人，全国共划分为三十六方，各方设渠帅统领，形成严密的军事体系。

     同时，他散布“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉”的谶语，派遣教徒在洛阳及各州郡官府门墙以白土书写“甲子”二字，既为舆论造势，亦为起义暗号。

     原定中平元年（公元184年）三月五日，三十六方信徒将同时举事，大方渠帅马元义已率荆州、扬州教徒北上邺城集结，连宫中中常侍封谞、徐奉也暗中联络，约定内外呼应。

     彼时朝廷对太平道竟毫无警惕，太尉杨赐、司徒掾刘陶先后上书警示，皆被沉湎享乐的灵帝无视，甚至视其为“善道”。

     然而起义前夕，张角弟子唐周突然叛变告密，全盘泄露计划。

    灵帝震怒，即刻下令三公、司隶校尉彻查，宫廷内外太平道信徒遭大肆捕杀，马元义于洛阳被车裂，牵连死者千余人，朝廷更急令冀州官府逮捕张角。

     事已泄露，张角当机立断，于中平元年二月提前举义。

    他自称“天公将军”，张宝称“地公将军